我們討論一個(gè)非常基礎(chǔ)性的內(nèi)容，就是人性中的善變，這也是公司治理的重要思想基礎(chǔ)。正是因?yàn)槿藗儠?huì)破壞自己的承諾，會(huì)此一時(shí)、彼一時(shí)，所以，我們才需要設(shè)計(jì)治理機(jī)制來(lái)對(duì)他人的行為進(jìn)行約束，對(duì)自己的利益進(jìn)行保護(hù)。

治理機(jī)制的設(shè)計(jì)，是相互的，每一個(gè)當(dāng)事的利益主體都應(yīng)該根據(jù)自己的需要，設(shè)計(jì)出對(duì)自己有利的治理機(jī)制，這些治理機(jī)制鑲嵌在特定的利益結(jié)構(gòu)之中，合成為一種治理結(jié)構(gòu)。對(duì)于人性的理解，是理解治理機(jī)制和治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)。

本文涉及如下三個(gè)方面的內(nèi)容：第一，在思考公司治理時(shí)，我們究竟應(yīng)該怎樣看待人性？第二，人性會(huì)怎樣影響到合同的履行，怎樣影響到公司的運(yùn)行？第三，治理機(jī)制可以怎樣對(duì)人性中的善變形成制約？

治理機(jī)制，就是要提供一種有效的激勵(lì)，以減少各個(gè)利益方產(chǎn)生機(jī)會(huì)主義行為，因利己動(dòng)機(jī)而給交易的當(dāng)事人帶來(lái)效率損害。企業(yè)是一系列交易的結(jié)點(diǎn)，每一個(gè)交易都意味著一個(gè)不完全合同關(guān)系，因此就應(yīng)該有對(duì)應(yīng)的治理機(jī)制。而從總體上說(shuō)，企業(yè)是一系列不完全合同的綜合體，所以，各種理機(jī)制組合在一起，就形成了一套治理結(jié)構(gòu)。

好的治理結(jié)構(gòu)，本質(zhì)上是一種有效的利益結(jié)構(gòu)，其中充滿了有針對(duì)性的治理機(jī)制。這些治理機(jī)制，可以讓各相關(guān)利益主體、各種資源和各種訴求形成一種合理的平衡。這里的“合理”，我認(rèn)為有三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：第一，要有助于企業(yè)家精神的發(fā)揮；第二，要有助于弱勢(shì)資源提供者的保護(hù)；第三，要有助于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

所以，在設(shè)計(jì)治理結(jié)構(gòu)之前，我們必須要對(duì)企業(yè)的利益結(jié)構(gòu)有明確的認(rèn)識(shí)。利益結(jié)構(gòu)包括基礎(chǔ)層次的利益結(jié)構(gòu)和衍生層次的利益結(jié)構(gòu)。基礎(chǔ)層次的利益結(jié)構(gòu)主要是指股權(quán)層面的利益安排，而包括董事會(huì)制度在內(nèi)的利益結(jié)構(gòu)，我認(rèn)為它們都是由股權(quán)關(guān)系派生出來(lái)的，應(yīng)該屬于衍生性的利益結(jié)構(gòu)。