第一講  面臨的形勢與任務

為什么學習本課程

經(jīng)濟全球化呈現(xiàn)新特點的本質？

主要有兩個理由：

深化國有企業(yè)改革——兩個文件

國務院辦公廳《關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見 》 國辦發(fā)〔2017〕36號

國務院辦公廳《關于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實施方案的通知》 國辦發(fā)〔2017〕69號

國務院辦公廳《關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見 》 國辦發(fā)〔2017〕36號

國務院辦公廳《關于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實施方案的通知》 國辦發(fā)〔2017〕69號

（一）制定改制方案。中央企業(yè)推進公司制改制，要按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，結合實際制定切實可行的改制方案，明確改制方式、產權結構設置、債權債務處理、公司治理安排、勞動人事分配制度改革等事項，并按照有關規(guī)定起草或修訂公司章程。

（二）嚴格審批程序。中央企業(yè)集團層面改制為國有獨資公司，由國務院授權履行出資人職責的機構批準；改制為股權多元化企業(yè)，由履行出資人職責的機構按程序報國務院同意后批準。中央企業(yè)所屬子企業(yè)的改制，除另有規(guī)定外，按照企業(yè)內部有關規(guī)定履行審批程序。

（三）確定注冊資本。改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，可以上一年度經(jīng)審計的凈資產值作為工商變更登記時確定注冊資本的依據(jù)，待公司章程規(guī)定的出資認繳期限屆滿前進行資產評估。改制為股權多元化企業(yè)，要按照有關規(guī)定履行清產核資、財務審計、資產評估、進場交易等各項程序，并以資產評估值作為認繳出資的依據(jù)。

提高管理者素質——

您會有怎樣的思考

您會有怎樣的思考

第二講 產權與企業(yè)制度

現(xiàn)代公司制度的三個層次構成示意圖

一、結構決定功能——選擇合適的組織形式

獨資企業(yè)

合伙企業(yè)

股份制

股份有限公司和股份責任公司

二、資本就在身邊——揭開資本的面紗

資本給予我們的啟迪——換個心態(tài)看世界

思考：產權與公司治理

如何處理產權關系？

做個明白人

產權構架的法律基礎——注冊資本金制度

三、學會參股——不以金錢論英雄

某甲個人擁有一個企業(yè)，經(jīng)營狀況良好，現(xiàn)有乙和丙二人要求入股，共同組成一個新公司，注冊資本為1000萬元。經(jīng)多次協(xié)商，甲實際出資500萬元，乙實際出資400萬元，丙實際出資350萬元，從而獲得的在新公司中甲、乙和丙的股權比例分別為50％、30％和20％。

請確認注冊資本和實收資本的數(shù)額。

股權分析

國航掌控深航51%股權（2010年3月22日）

四、學會控股

原則——不求所有，但求擁有

追求對企業(yè)的實質控制，而不單純追求股份比例

案例：2003年奧地利評選出全國薪酬待遇最高的10個人，DUCK先生名列其中。研究發(fā)現(xiàn)，他竟然只投資4股就控制了兩個公司，當上了三個公司的董事長，拿著三份高工資。

案例：Duck先生“四股”控制一個上市公司

控股技巧

金字塔結構

錢≠權

《戰(zhàn)狼2》

《戰(zhàn)狼2》的背后有多達14家出品商和7家發(fā)行商。吳京一人共投資了8000萬撐起了投資的半邊天。而主投資方之一的北京登峰國際也是吳京旗下的公司，其注冊資本300萬，實際控股人就是吳京。

8億-15億的部分，發(fā)行方占25%，吳京團隊（制作出品方）占75%

大于15億的部分，發(fā)行方占15%，吳京團隊（制作出品方）占85%

五、最基本的兩類股權——與員工激勵有關的知識

優(yōu)先股的類型

總結——股權策略

學會參股——不以金錢論英雄：關注價值

學會控股——不以股權論英雄：以博小大

股份制原則——同股同利，同股不同權

股權類型——普通股和優(yōu)先股

股權終極策略

學會協(xié)商

第三講   公司治理模式

一、公司治理的三大機制與兩大問題

二、不同的公司治理模式

（1）以資本市場為中心的公司治理系統(tǒng)或稱英美的外部人模式。

（2）以銀行為中心的德日內部人模式。

（3）東南亞的家族治理模式

 第一、外部監(jiān)控型的英美公司治理模式

首先, 是建立一個由外部董事和獨立董事為主的董事會來代表股東監(jiān)督經(jīng)理層, 在董事會下設以獨立董事為多數(shù)并領導的審計、薪酬和提名委員會;

其次, 是發(fā)展機構投資者, 使分散的股權通過機構投資者得以相對集中;

第三, 是依靠中介機構的約束, 包括外部審計機構、投資銀行等;

第四, 是依靠強有力的事后監(jiān)管和嚴厲處罰, 以提高違規(guī)成本;

第五, 是依靠健全的法律制度, 特別是股東訴訟制度, 如集團訴訟和衍生訴訟制度, 使股東權益受到侵害時能夠得到補償;

第六, 是對管理層實行期股期權, 使經(jīng)理層的利益和公司長遠利益緊密聯(lián)系起來, 達到降低委托代理成本的目的。

第二、內部監(jiān)控型的德日公司治理模式

與英美模式相比，德日都是以銀行為中心的經(jīng)濟，作為主要股東和大信貸人，銀行通過直接介入的方式扮演了一個與公司控制權市場類似的角色。

德國公司治理結構的一個重要特點是“雙層制”，即同時設有監(jiān)督委員會和管理委員會。監(jiān)督委員會的權力范圍由法律規(guī)定，主要包括：審查公司賬目；對主要的資本性開支、戰(zhàn)略性收購、項目終止進行審查；任命管理委員會成員；批準股息派發(fā)比率。監(jiān)督委員會由股東代表和職工代表兩部分人組成。除職工代表外，監(jiān)督委員會中的其他成員都是由股東大會任命的。

 第三、東南亞的家族治理模式

在大部分東亞國家（地區(qū)），公司股權集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地參與公司的經(jīng)營管理和投資決策，形成家族控制股東“掠奪”中小股東的現(xiàn)象。這一問題是這一地區(qū)公司治理的核心問題。東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，在韓國，家族操控了企業(yè)總數(shù)的48.2%，臺灣是61.6%，馬來西亞則是67.2%。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的1/6。各國最大的十個家族起碼分別控制了本國市價總值的一半。 

   家族治理模式的主要特征包括: (1)企業(yè)所有權和經(jīng)營權主要由家族成員控制；（2）企業(yè)決策家長化；（3）企業(yè)管理家庭化。

三、中國公司的治理結構圖

董事會的構建

有關董事的概念界定

外部董事、非執(zhí)行董事

不是公司雇員，沒有承擔公司日常管理任務，是董事會成員；

內部董事、執(zhí)行董事

 是公司高級管理人員，也是董事會成員。

獨立董事

基本含義是獨立于管理層的外部董事。

國務院辦公廳關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見  國辦發(fā)〔2017〕36號

2017年年底前，國有企業(yè)公司制改革基本完成。到2020年，黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位更加牢固，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會，國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度，完成外派監(jiān)事會改革；充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一大批政治堅定、善于經(jīng)營、充滿活力的董事長和職業(yè)經(jīng)理人，培育一支德才兼?zhèn)洹I(yè)務精通、勇于擔當?shù)亩隆⒈O(jiān)事隊伍；黨風廉政建設主體責任和監(jiān)督責任全面落實，企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善；遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，使國有企業(yè)成為依法自主經(jīng)營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發(fā)展的市場主體。

四、規(guī)范主體權責——公司組織方面的治理

總要求——健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴格規(guī)范履行出資人職責的機構（以下簡稱出資人機構）、股東會（包括股東大會，下同）、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場經(jīng)濟規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結構，進一步提升國有企業(yè)運行效率。

（一）股東會是公司的權力機構

股東會主要依據(jù)法律法規(guī)和公司章程，通過委派或更換董事、監(jiān)事（不含職工代表），審核批準董事會、監(jiān)事會年度工作報告，批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監(jiān)事會以及董事、監(jiān)事的履職情況進行評價和監(jiān)督。出資人機構根據(jù)本級人民政府授權對國家出資企業(yè)依法享有股東權利。

（二）經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構

經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督。總經(jīng)理對董事會負責，依法行使管理生產經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。

（三）監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構

監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，依照有關法律法規(guī)和公司章程設立，對董事會、經(jīng)理層成員的職務行為進行監(jiān)督。要提高專職監(jiān)事比例，增強監(jiān)事會的獨立性和權威性。對國有資產監(jiān)管機構所出資企業(yè)依法實行外派監(jiān)事會制度。外派監(jiān)事會由政府派出，負責檢查企業(yè)財務，監(jiān)督企業(yè)重大決策和關鍵環(huán)節(jié)以及董事會、經(jīng)理層履職情況，不參與、不干預企業(yè)經(jīng)營管理活動。

（四）董事會是公司的決策機構

董事會是公司的決策機構，要對股東會負責，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。

國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性，落實董事會年度工作報告制度；董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層試點，加強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。

股東對公司治理常犯的三大誤解

誤區(qū)一：董事會的成員必須由股東擔任

誤區(qū)二：股東在公司必須按照出資比例分取紅利

誤區(qū)三：在名片上濫用集團公司和董事長稱號。集團公司必須滿足的兩個條件：

1、企業(yè)集團的母公司（核心企業(yè)）注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；

2、母公司（核心企業(yè)）和其子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上；

第四講 正確認識公司治理

一、公司治理成功了嗎

美國安然公司

奔馳-戴姆斯勒與克萊斯勒的并購

。。。

新疆的德隆

顧雛軍  牟其中  宗慶后

二、什么樣的企業(yè)才需要公司治理？

在經(jīng)營良好的企業(yè)里，人們沒有理由去關心公司治理。首先因為那里沒有公司治理問題，其次公司治理條例中的要求已經(jīng)早就成為了公司正規(guī)管理的組成部分了。

三、公司治理的根源在哪里

為股東服務——股東價值最大化

為企業(yè)發(fā)展——競爭能力與贏利能力

為客戶服務——追求客戶價值最大化

各種利益關系的協(xié)調？

四、公司治理要治理的是什么？

從狹義上看，指的是所有者、董事會和高級管理層之間權力分配和制衡關系。

從廣義的角度看，公司治理是指企業(yè)與所有利益相關者如股東、雇員、顧客、供貨商、債權人之間的控制與制衡關系

公司治理機制：平衡公司與所有利益相關者之間利益關系的游戲規(guī)則

股東方面包括：股權轉讓、股東會與董事會、管理層薪酬與激勵約束機制；

債權人方面包括：貸款審查、信用評價、債務重組、資產保全、破產起訴；

員工方面包括：用工制度、參與管理、員工持股；

供應商方面包括：供貨合同、特許經(jīng)營、聯(lián)盟合作；

客戶方面包括：采購合同、消費者協(xié)會；

競爭者方面包括：資本、勞動力和產品三個市場上的競爭以及企業(yè)并購。

總結

良好的公司治理通過合理的制度安排，使公司的目標以及實現(xiàn)這些目標的手段得以正確執(zhí)行，激勵董事會和經(jīng)理層為公司的整體利益努力奮斗，同時保障公司健康持續(xù)運行，保障股東利益，實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

何為高素質