學(xué)員收益：

通過(guò)一天到兩天深入探討，學(xué)員可以掌握并了解：

ü  明確知道公司與公司治理的內(nèi)核及外延；

ü  明確知道公司治理中風(fēng)險(xiǎn)防范及糾紛解決；

ü  清楚投資及并購(gòu)中如何應(yīng)用治理方法達(dá)到控制目的；

ü  如何通過(guò)三會(huì)運(yùn)用進(jìn)行現(xiàn)代化集團(tuán)化企業(yè)管理

適用范圍：

ü  董事長(zhǎng)、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營(yíng)者

ü  副總裁、總經(jīng)理、高級(jí)經(jīng)理等企業(yè)高端人才

課程大綱：

提綱挈領(lǐng)：明確公司及公司治理基本范疇

一、基礎(chǔ)知識(shí)：公司與公司治理

1、公司與企業(yè)的基本區(qū)分：

（1）公司的基本概念？公司和企業(yè)的區(qū)別？企業(yè)制股權(quán)平臺(tái)的應(yīng)用；

（2）公司制分為幾種？各有什么不同？

2、公司治理概述：

（1）公司治理的基本內(nèi)涵和外延；

（2）公司治理的兩層關(guān)系。

3、公司的重要股份比例及不良股權(quán)結(jié)構(gòu)；

4、公司在不同階段設(shè)置股權(quán)比例的基本原則。

5、公司治理解決什么問(wèn)題？

（1）解決企業(yè)家管理瓶頸的問(wèn)題；

（2）解決投資人與企業(yè)家的控制權(quán)博弈：投資人管控企業(yè)的方式舉例；

（3）解決股東與股東的斗爭(zhēng)問(wèn)題。

深入了解：公司治理問(wèn)題糾紛解決及風(fēng)險(xiǎn)控制

二、公司股東爭(zhēng)議解決及與股東權(quán)利保護(hù)

1、股東的定義；

2、重要的股東權(quán)利舉例：

（1）股東身份權(quán)問(wèn)題：從代持股與股權(quán)并購(gòu)中舉例；（解決方案：如何簽署代持股？）

（2）股東財(cái)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題：從分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)舉例；（解決方案：股東退股、股份回購(gòu)等問(wèn)題闡述）

（3）股東表決權(quán)問(wèn)題；

（解決方案：公司集中控制權(quán)的相關(guān)協(xié)議舉例）

（4）股東訴訟權(quán)問(wèn)題；

（解決方案：公司法對(duì)于股東爭(zhēng)議解決的基本態(tài)度）

總結(jié)：股東權(quán)利行使的三個(gè)層面。

3、    公司章程與股東協(xié)議：

（1）公司章程的法律地位及公司章定的三種基本內(nèi)容

（2）如何通過(guò)設(shè)定公司章程保護(hù)企業(yè)基本權(quán)利

（3）什么是股東協(xié)議？公司章程與股東協(xié)議的約束力有哪些區(qū)別？

持續(xù)應(yīng)用：如何通過(guò)三會(huì)運(yùn)作管控公司

三、三會(huì)一層運(yùn)作與公司治理結(jié)構(gòu)

1、    股東大會(huì)

（1）股東大會(huì)概要及股東會(huì)召開(kāi)規(guī)范

（2）股東大會(huì)步驟及流程是什么？

（3）股東議事的基本規(guī)則

（4）股東大會(huì)的基本權(quán)利

2. 董事會(huì)的構(gòu)建與運(yùn)作

l  為什么需要一個(gè)董事會(huì)？

l  董事會(huì)的召開(kāi)程序、職責(zé)、任務(wù)、類別

l  董事的分類：執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事

l  董事提名程序與選聘標(biāo)準(zhǔn)

l  董事有哪些權(quán)利和義務(wù)？

l  如何做到董事會(huì)和管理層各司其職？

3. 監(jiān)事會(huì)與內(nèi)部控制

（1）監(jiān)事會(huì)設(shè)置、監(jiān)事產(chǎn)生

（2）監(jiān)事會(huì)權(quán)限及會(huì)議

教學(xué)方式：

案例分析、主題演講、互動(dòng)討論、情景模擬

課程時(shí)間：

1-2天（穿插討論、集中研討）