【課程背景】
《合伙企業(yè)法》規(guī)范了合伙企業(yè)的行為，保了護(hù)合伙企業(yè)及其合伙人的合法權(quán)益，維護(hù)了
社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)了社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，在社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展中發(fā)揮著重要作用。
因此，我們必須要掌握其重要條款的學(xué)習(xí)與理解。

【培訓(xùn)方式】以案例式教學(xué)為主，以講授式為輔。

【課程時(shí)長】 1天（6小時(shí)/天）
【課程大綱】
一、普通合伙人的資格問題

第三條
國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合
伙人。

【解讀】國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司如果成為普通合伙人，就要對合伙企業(yè)債
務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，不利于保護(hù)國有資產(chǎn)和上市公司股東的利益。因此，不宜允許其成為
普通合伙人，但可以成為有限合伙人，僅以其出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任
。

案例分享：西安第一中學(xué)能否成為普通合伙人

二、合伙人出資與轉(zhuǎn)讓問題

第十六條
合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞
務(wù)出資。

合伙人以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價(jià)的，可以
由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評估。

合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

【解讀】普通合伙人可以用勞務(wù)出資，根據(jù)本法第六十四條規(guī)定，有限合伙人不可以用
勞務(wù)出資。與之相應(yīng)的是，有限責(zé)任公司中，股東不得以勞務(wù)出資。

第二十二條
除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分
財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

【解讀】合伙企業(yè)具有封閉性的特征，特別強(qiáng)調(diào)人合性。故合伙人如果對外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份
額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額在合伙人之間內(nèi)部流轉(zhuǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通
知其他合伙人，這與有限公司是不同的。

第二十五條
合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙
人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任
。

【解讀】普通合伙企業(yè)中，未經(jīng)全體合伙人一致同意而以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的行為
無效，善意第三人亦無法享有質(zhì)權(quán)。而有限合伙人則可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)
份額出質(zhì)，合伙協(xié)議另有約定的除外。因此，在質(zhì)押辦理中要注意其他合伙人對出質(zhì)人
出質(zhì)財(cái)產(chǎn)份額的意見和合伙協(xié)議中對財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的約定。

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三、合伙企業(yè)利益風(fēng)險(xiǎn)分配問題

第三十三條
合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定
不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；
無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

【解讀】結(jié)合本法六十九條的規(guī)定，普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤分配給部分合伙
人，不得約定由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。有限合伙企業(yè)不得約定由部分合伙人承擔(dān)全
部虧損，但可以約定全部利潤分配給部分合伙人。通過法律條文可以看出，法律對于普
通合伙和有限合伙是區(qū)別對待的，普通合伙就是簡單的合伙，完全屬于人合性質(zhì)，而對
于有限合伙則既有人合又有資合的性質(zhì)。在這樣的情形下，法律不允許普通合伙將全部
利潤僅僅分配給某幾個(gè)甚至某一個(gè)合伙人，而允許有限合伙這樣做。

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四、合伙企業(yè)入伙與退火問題

第四十三條
新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面
入伙協(xié)議。

【解讀】合伙企業(yè)新增合伙人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，但合伙協(xié)議可以另行約定
。

第四十四條
入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其
約定。

新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【解讀】新合伙人入伙后，對于入伙前的債務(wù)亦需承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

本條第二款的規(guī)定屬于法律的強(qiáng)制性規(guī)定，即使入伙協(xié)議中約定新合伙人對入伙前合伙
企業(yè)債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，也不能對抗合伙企業(yè)的債權(quán)人。在這種情況下，新合伙人應(yīng)當(dāng)向
合伙企業(yè)的債權(quán)人清償債務(wù)，但在清償后有權(quán)依據(jù)入伙協(xié)議的約定向原合伙人追償。

第六十九條
有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

【解讀】與本法第三十三條相結(jié)合，普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤分配給部分合伙
人，不得約定由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。有限合伙企業(yè)不得約定由部分合伙人承擔(dān)全
部虧損，但可以約定全部利潤分配給部分合伙人。

第七十七條
新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。


【解讀】新入伙的有限合伙人對于入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)要承擔(dān)有限責(zé)任。

第七十九條
作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不
得因此要求其退伙。

【解讀】有限合伙人喪失民事行為能力不成為當(dāng)然退伙或其他合伙人要求其退伙的事由
。普通合伙人喪失民事行為能力后，將成為退伙事由。